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苏州园林:上海文飞永律师事务所关于苏州园林营

  • 文章来源: / 作者: / 发布时间:2019-03-28

  •   1、苏州园林已召开职工代表大会就董事会提出的《员工持股方案(草案)》及拟施行的员工持股方案的相关事宜充裕征求了员工意见,合乎《试点领导意见》第三局部第(八)项的规定。

      点领导意见》规定的施行本次员工持股方案的主体资格。


      的规定继续履行信息披露义务。


      制,实现公司、股东和员工利益的一致性,有利于进一步完善公司治理构造,健全公司恒久、有效的鼓励约束机制,充裕调策动工的积极性和发明性,提升员工的凝聚力和公司合作力,有利于公司的连续开展。


      (6)员工持股方案的打点形式,包含持有人会议(含招集和表决步伐)、打点委员会、资产打点机构等各项详细内容;



      四、关于本次员工持股方案的信息披露


      三、关于施行本次员工持股方案波及的法定步伐
      (二)依据《试点领导意见》,随着本次员工持股方案的推进,公司尚需按
      二零一六年八月


      关于苏州园林营造财富股份有限公司



      9、依据《员工持股方案(草案)》,本次员工持股方案内部打点的最高权利机构为持有人会议;员工持股方案设打点委员会,监视员工持股方案的日常打点,代表员工持股方案持有人行使股东势力或者授权资产打点机构行使股东势力;本次员工持股方案的打点机构为中信证券股份有限公司,依据中国证监会等

      合乎《试点领导意见》第一局部第(三)项关于风险自担准则的要求。


      3、苏州园林于2016年8月10日召开第一届监事会第四次会议,审议通过
      公司担保所提供副本资料与本来一致、复印件与原件一致;担保所提供之文件、资料上的所有签字和印章均真实、有效;担保所有口头陈说和说明与事实一致。
      (2)公司董事会提出的《苏州园林营造财富股份有限公司第一期员工持股方案(草案)》及相关议案通过的步伐合法、有效。

      本法律意见书仅供苏州园林为施行本次员工持股方案之宗旨而使用,除非事先获得本所律师的书面授权,任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何局部用作任何其他宗旨。本所律师同意将本法律意见书按有关规定予以公告。

      (3)员工持股方案的锁按期、存续期和终止;


      (2)员工持股方案的资金和股票来源;

      (5)苏州园林于2016年8月12日在全国中小企业股份转让系统网站公告了上述董事会决议、监事会决议、《员工持股方案(草案)》等,合乎《试点领导意见》第三局部第(十)项的规定。

      实真实、精确、完好,所颁发的结论性意见合法、精确,不存在虚假记载、误导性陈说或严峻遗漏,并承当相应法律责任。

      过前方可施行;苏州园林已就施行本次员工持股方案履行了相应的信息披露义
      上海文飞永律师事务所(以下简称“本所”)蒙受苏州园林营造财富股份有限公司(以下简称“苏州园林”或“公司”)的委托,依据《中华人民共和国公

      综上,本所律师认为,苏州园林为依法设立并有效存续的股份公司,具备《试

      综上所述,本所律师认为,苏州园林具备施行本次员工持股方案的主体资格;《员工持股方案(草案)》合乎《试点领导意见》等法律、法规和标准性文件的相关规定;苏州园林目前已参照《试点领导意见》就施行本次员工持股方案履行了现阶段须要的法定步伐,但公司本次员工持股方案尚需经公司股东大会审议通

      基于上述声明,本所律师依据《试点领导意见》、《律师事务所处置惩罚证券法律业务打点法子》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求,依照律师行业公认的业务规范、品德标准和勤勉尽责精力,对苏州园林提供的相关文件和有关事实停止了核查,现出具法律意见如下:
      4、依据中国证监会及全国中小企业股份转让系统的相关规定履行其他信息披露义务。

      (6)苏州园林已聘请本所对本次员工持股方案出具法律意见,合乎《试点领导意见》第三局部第(十一)项的规定。
      4、本次员工持股方案的存续期为36个月,自公司公告标的股票登记至本期员工持股方案名下时起算,本期员工持股方案在存续期届满后自行终止。本期员工持股方案通过认购本次定向发行股票方式所取得标的股票的锁按期为34个


      上海文飞永律师事务所

      (一)苏州园林目前持有苏州市工商行政打点局于2016年5月30日核发的《营业执照》(统一社会信誉代码:91320500737079999A),苏州园林创立于2001年5月11日,法定代表酬报金萍萍,注书籍钱为12,093.29万元,住所为苏州市吴中区吴中大道1368号综合楼5楼,运营期限为2001年5月11日至恒久,运营范围为文化园林、古典园林、艺术景不雅观、大型综合性园林成立;古城、古镇、古村庄、主题公园等文化生态风景旅游区的策划、设想、营建及经营打点;综合文艺演出、文化流动会展策划组织,文化流传、文化旅游电子商务信息效劳,文化产权的设想、创作和运用,虚拟现实技术、动漫设想运用、影视项目投资;非物质文化财富的开发及投资;文创项宗旨孵化、并购、投资、重组;文化养生、养老项宗旨开发及投资;入境旅游、国内旅游业务;生态环保项目成立、投资;艺术盆景、花木的种植、销售;绿化工程、建筑工程、水利工程、市政工程、都会路线照明工程、室表里装饰装潢等各类经资质许诺的项目成立;都会、建筑、装饰、景不雅观等综合设想。(依法须经批准的项目,经相关部门批准前方可成长运营流动)。经本所律师盘问全国企业信誉信息公示系统,苏州园林的登记状态为在业,已公示2015年度呈文。

      1、依据公司确实认并经本所律师核查,公司在施行本次员工持股方案时已严格依照法律、行政法规的规定履行步伐,真实、精确、完好、及时地施行了信息披露,不存在别人操作本次员工持股方案停止原形交易、利用证券市场等欺诈行为的情形,合乎《试点领导意见》第一局部第(一)项关于依法合规准则的要求。
      经本所律师对照《试点领导意见》的相关规定,对苏州园林本次员工持股方案的相关事项停止了逐项核查:



      (二)经本所律师核查,全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2015年7月23日出具《关于同意苏州园林营造财富股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函[2015]4394号),同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。苏州园林系股票依法在全国中小企业股份转让系统挂牌交易的股份有限公司,股票简称为:苏州园林,股票代码为:833209。


      3、苏州园林应于按期呈文中披露呈文期内员工持股方案的施行状况;



      的声明,员工持股方案持有人将自傲盈亏、自担风险,与其他投资者权益平等,


      1、苏州园林应于召开2016年第二次临时股东大会审议本次员工持股方案前公告本法律意见书;
      5、依据《员工持股方案(草案)》,插手对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的门路,合乎《试点领导意见》第二局部第(五)项关于员工持



      (4)公司施行员工持股方案有利于建设和完善劳动者与所有者的利益共享机
      持股方案,维护员工持股方案的合法权益,确保员工持股方案的财产安详,合乎《试点领导意见》第二局部第(七)项关于员工持股方案的打点的相关规定。
      2、2016年第二次临时股东大会决议公告;



      10、依据《员工持股方案(草案)》,本次员工持股方案已经对以下事项作出了明确规定:


      (2)苏州园林本次员工持股方案需经股东大会审议通过前方可施行。
      对于对出具本法律意见书至关重要而又无奈得到独立的证据撑持的事实,本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证实或说明文件作出判断。
      书的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对其引用的有关内容停止审阅和确认。




      案)》(以下简称“《员工持股方案(草案)》”),公司本次员工持股方案的

      上述内容合乎《试点领导意见》第三局部第(九)项关于员工持股方案草案必备内容的规定。
      本所律师同意公司按全国中小企业股份转让系统的审核要求引用法律意见


      施行第一期员工持股方案的
      股本总额的10%,单个员工通过员工持股方案持有的中信证券苏州园林1号定向
      划已经履行如下步伐:
      (10)施行员工持股方案的步伐;
      关于苏州园林营造财富股份有限公司
      施行第一期员工持股方案的

      2、依据公司出具的声明,本次员工持股方案遵循公司自主决定,员工自愿插手的准则,不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参预的情形,合乎《试点领导意见》第一局部第(二)项关于自愿参预准则的要求。
      经本所律师核查,苏州园林于2016年8月10日召开第一届董事会第八次会议,会议审议通过《关于苏州园林营造财富股份有限公司第一期员工持股方案(草案)的议案》。依据《苏州园林营造财富股份有限公司第一期员工持股方案(草
      (一)经本所律师核查公司提供的会议文件及在全国中小企业股份转让系统网站发布的公告,截至本法律意见书出具之日,苏州园林为施行本次员工持股计



      2、苏州园林于2016年8月10日召开第一届董事会第八次会议,审议通过了《关于苏州园林营造财富股份有限公司第一期员工持股方案(草案)的议案》,合乎《试点领导意见》第三局部第(九)项的规定。
      上海文飞永律师事务所

      上述内容合乎《试点领导意见》第一局部第(二)项和第三局部第(十)项的规定。

      湾地区)法律有关的问题颁发法律意见。


      务,随着本次员工持股方案的推进,公司尚需依照相关法律、法规及标准性文件
      综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次员工持股方案已经依照《试点领导意见》的规定履行了现阶段须要的法律步伐。




      致:苏州园林营造财富股份有限公司


      《关于苏州园林营造财富股份有限公司第一期员工持股方案(草案)的议案》,但因为监事顾火明、徐程刚拟参预本次员工持股方案,回避了对该议案的表决,监事会无奈造成决议,因而将该议案提交公司股东大会审议。监事会就本次员工持股方案出具了审核意见,并颁发意见如下:


      (二)依据《试点领导意见》,为施行本次员工持股方案,公司仍需履行包

      3、本次员工持股方案的参预对象认购本持股方案份额的资金来源为其合法薪酬、自筹资金等合法的门路获得的资金。本次员工持股方案将通过中信证券股份有限公司担当打点人的“中信证券苏州园林1号定向资产打点方案”认购公司定向发行的股票。
      股方案资金来源的规定。
      照相关法律、法规和标准性文件的规定继续履行信息披露义务,包含但不限于:
      2、本次员工持股方案设立时的资金总额不凌驾人民币4,400万元,份额合

      (一)经本所律师核查,苏州园林已在全国中小企业股份转让系统网站上公告了董事会决议、监事会决议、《员工持股方案(草案)》等与本次员工持股方案相关的信息。本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已依照《试点领导意见》的规定就本次员工持股方案履行了须要的信息披露义务。
      网址:




      律意见书。



      法律意见书
      本所律师在出具法律意见书时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特另外留心义务,对其他业务事项已履行普通人一般的留心义务,制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈说或严峻遗漏。
      上海文飞永律师事务所

      在前述核检验证过程中,公司担保已向本所律师提供和披露为出具本法律意见书所必需之真实、精确、完好的原始书面资料、副本资料或口头证言;担保所提供之资料和文件、所披露之事实无任何虚假、瞒哄、误导性陈说或严峻遗漏。
      8、依据《员工持股方案(草案)》,公司全副有效的员工持股方案通过中信证券苏州园林1号定向资产打点方案所持有的公司股票总数累计不凌驾公司
      一、公司施行本次员工持股方案的主体资格

      月,锁按期自公司公告标的股票登记至本期员工持股方案名下时起算。

      (二)本次员工持股方案合乎《试点领导意见》

      电话:021-62800218传真:021-62800228
      (11)其他重要事项。
      本法律意见书一式三份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生效。

      二、关于本次员工持股方案的合法合规性
      7、依据《员工持股方案(草案)》,本次员工持股方案的存续期为36个月,自公司公告标的股票登记至本期员工持股方案名下时起算,本期员工持股方案在存续期届满后自行终止。本期员工持股方案通过认购公司定向发行股票方式所取得标的股票的锁按期为34个月,股票锁按期自公司公告标的股票登记至本期员工持股方案名下时起算,合乎《试点领导意见》第二局部第(六)项关于员工持股方案的持股期限的规定。

      法律意见书

      (4)员工持股方案的变换;




      6、本次员工持股方案在公司股东大会审议通过前方可施行。
      5、本次员工持股方案内部打点的最高权利机构为持有人会议,本次员工持股方案设打点委员会,监视员工持股方案的日常打点,代表持有人行使股东势力或授权资产打点机构行使股东势力。中信证券股份有限公司为本次员工持股方案的打点机构。



      地址:上海市长宁区长宁路1027号兆丰广场2704室 邮编:200050

      司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《关于上市公司施行员工持股方案试点的领导意见》(以下简称“《试点领导意见》”)等法律、法规、标准性文件的有关规定,依照律师行业公认的业务规范、品德标准和勤勉尽责的精力,就苏州园林施行第一期员工持股方案(以下简称“员工持股方案”、“本期持股方案”或“本次持股方案”)出具专项法


      综上所述,本所律师认为,苏州园林本次员工持股方案的内容合乎《试点领导意见》的相关规定。

      (5)公司融资时员工持股方案的参预方式;





      仅就中国(为本法律意见书之宗旨,不含香港出格行政区、澳门出格行政区、台

      资产打点方案份额对应的公司股票总数累计不凌驾公司股本总额的1%,合乎《试点领导意见》第二局部第(六)项关于员工持股方案的持股方案规模的规定。
      3、经本所律师核查《员工持股方案(草案)》及本次持股方案参预人出具
      计不凌驾4,400万份,每份金额1元。本期员工持股方案的详细份额和筹集资金金额将依据员工实际出资缴款状况确定。持有人应在公司股东大会批准后,依据公司付款指示足额缴纳认购资金。如未按缴款工夫足额缴款的,自动迷失认购本次员工持股方案未缴足份额的势力。苏州园林全副有效的员工持股方案通过资产打点方案持有的公司股票总数累计不凌驾公司股本总额的10%,单个员工通过持股方案持有的资产打点方案份额对应的公司股票总数累计不凌驾公司股本总额的1%。

      监管机构发布的资产打点业务打点规则以及本次员工持股方案的约定打点员工

      本所律师已归类整理核查和验证中造成的工作记录和获取的资料,并造成记录明晰的工作草稿。工作草稿由本所保存。
      1、本次员工持股方案的所有插手对象均需在公司或部属子公司任职,领取人为并签订劳动合同。插抄本次员工持股方案的员工总人数大约不凌驾16人,详细插手人数依据员工实际缴款状况确定。本次员工持股方案的参考对象应合乎下述规范之一:公司董事、监事或高级打点人员;公司中高层打点员工;业务骨干;其他对公司开展有突出奉献的员工。
      6、依据《员工持股方案(草案)》,本员工持股方案通过中信证券苏州园林1号定向资产打点方案认购的标的股票来源于公司定向发行的股票,合乎《试点领导意见》第二局部第(五)项关于员工持股方案股票来源的规定。
      括但不限于下列步伐:
      (以下无正文)

      (7)资产打点机构的选任、协议的主要条款和打点费用;
      为出具本法律意见书之宗旨,本所律师特作如下声明:
      (一)本次员工持股方案的根本内容
      (9)员工持股方案权益的从事法子;
      (1)公司不存在《试点领导意见》等法律、法规及标准性文件规定的避免施行员工持股方案的情形。
      法律意见书
      本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法规和中国证券监视打点委员会(以下简称“中国证监会”)、全国中小企业股份转让系统(以下简称“股转系统”)的有关规定颁发法律意见。本所律师


      本所及包办律师按照《公司法》、《证券法》、《律师事务所处置惩罚证券法律业务打点法子》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信誉准则,停止了充裕的核检验证,担保本法律意见书所认定的事
      (8)相关各方的势力与义务;

      (1)员工持股方案的插手对象及确定规范;
      (三)经本所律师查阅苏州园林的《营业执照》、公司章程、全国企业信誉信息公示系统的公示信息及苏州园林发布的相关公告,苏州园林为依法设立并合法存续的股份有限公司。截至本法律意见书出具之日,苏州园林不存在依法律、法规和标准性文件及公司章程规定的必要终止的情形。


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      (1)公司应召开股东大会对《员工持股方案(草案)》停止审议,并在股东大会召开前公告法律意见书。股东大会作出的决议,须经出席会议的非关联股东所持表决权的对折以上通过。
      4、依据《员工持股方案(草案)》,本次员工持股方案的插手对象为公司及部属子公司的任职员工,主要包含:公司的董事、监事或高级打点人员;公司中高层打点员工;业务骨干;其他对公司开展有突出奉献的员工,合乎《试点领导意见》第二局部第(四)项关于员工持股方案插手对象的规定。
      五、结论意见

      (3)本次员工持股方案的内容合乎《公司法》、《证券法》及《试点领导意见》等法律、法规和标准性文件的规定,公司本次员工持股方案不存在侵害公司及全体股东利益的情形,亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工插抄本持股方案的情形。
      根本内容如下: